CONFIDI SARDEGNA
STATUTO
Approvato dall’assemblea dei soci il 13 Maggio 2010
Articolo 1- DENOMINAZIONE
1. E' costituita una società cooperativa a mutualità prevalente
denominata "Consorzio garanzia collettiva fidi fra le piccole
e medie industrie della Sardegna - società cooperativa per
azioni".
2. La Società può anche essere più brevemente
denominata "Confidi Sardegna S.c.p.a.".
Articolo 2 – SEDE
1. La società ha sede legale in Comune di Cagliari, all'indirizzo
che risulta dal Registro delle Imprese competente.
2. Con delibera dell'assemblea straordinaria possono essere istituite,
modificate e soppresse, in tutto il territorio nazionale, sedi
secondarie.
3. L'organo amministrativo della società può modificare
la sede sociale all'interno dello stesso Comune nonché istituire,
modificare e sopprimere succursali, agenzie, uffici e filiali.
Articolo 3 – DURATA
1. La società ha durata sino al 31 (trentuno) dicembre
2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte
ovvero anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea
straordinaria.
2. I soci che non hanno concorso alla deliberazione di proroga
hanno diritto di recedere dalla società.
Articolo 4 – OGGETTO
1. La Società ha scopo mutualistico e ha per oggetto sociale,
ai sensi dell'articolo 13, della Legge 24 novembre 2003 numero
326, l’esercizio in via prevalente a favore dei soci, dell'attività di
garanzia collettiva dei fidi ed i servizi ad essa connessi o strumentali
nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legge.
2. Nello svolgimento dell'attività di garanzia collettiva
dei fidi la società può compiere, tra le altre, le
seguenti attività:
a) Accettare e ricevere somme di denaro
e garanzie finanziarie offerte o proposte da Enti Pubblici e soggetti
privati;
b) Costituire fondi speciali per l’attuazione di programmi
diretti a promuovere gli scopi sociali;
c) prestazione di garanzie collettive per favorire la concessione
di finanziamenti da parte di aziende ed istituti di credito,
di società di locazione finanziaria, di società di
cessione di crediti di imprese e di enti parabancari;
d) informazione, consulenza e assistenza per il reperimento ed
il migliore utilizzo delle fonti finanziarie, nonché la
prestazione di servizi per il miglioramento della gestione finanziaria
delle imprese esercitate dai soci cooperatori;
e) prestazione di garanzie personali e reali; stipula di contratti
volti a realizzare il trasferimento del rischio nonché utilizzati
in funzione di garanzia anche mediante depositi indisponibili
costituiti presso i finanziatori delle imprese socie.
3. La Società potrà inoltre promuovere iniziative
per il sostegno e lo sviluppo delle imprese socie che non siano
vietate ai Consorzi di Garanzia Collettiva Fidi.
4. In particolare la Società potrà procedere per
quel che riguarda le suddette operazioni:
a) a stipulare una o più convenzioni;
b) a costituire uno o più fondi di garanzia monetaria
(fondi rischi) ai sensi dell'articolo 30 della legge 5 ottobre
1991 n.
317;
c) ad aderire al Fondo di garanzia interconsortile "Intergaranzia
Italia S.r.l." o ai fondi di garanzia di cui ai commi 21,
25 e 28 dell'articolo 13 della legge 24 novembre 2003 numero
326;
d) a determinare le modalità per l'impiego delle fidejussioni
che i soci ed eventualmente i terzi potranno concedere.
5. I fondi della Società possono essere investiti in titoli.
6. I proventi dei fondi saranno gestiti dal Consiglio di Amministrazione
nel rispetto delle destinazioni stabilite dalla legge e dallo
statuto.
7. Nei limiti stabiliti dalla legge, la società cura altresì la
gestione dei Fondi ad essa affidata da leggi speciali.
8. La società può svolgere le attività di
cui ai precedenti commi anche a favore dei Confidi soci e delle
imprese consorziate o socie di questi ultimi.
9. La società potrà compiere, con l’osservanza
delle disposizioni statutarie, tutte le operazioni finanziarie
consentite dalla legge e dalla norme di Vigilanza emanate dalle
Autorità.
10. La società potrà assumere partecipazioni nei
limiti determinati dall’Autorità di Vigilanza, compiere
tutte le operazioni di natura commerciale, mobiliare, immobiliare
e finanziaria accessorie e funzionali alla realizzazione dei
propri scopi sociali.
11. La società può svolgere attività strumentali
o connesse con l’attività prevalente secondo quanto
previsto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia.
12. La società può svolgere prevalentemente nei confronti
delle imprese consorziate o socie, le attività indicate
nell’art. 155, comma 4-quater, del T.U.B., e in particolare
le seguenti:
a) prestazione di garanzie a favore dell’Amministrazione
finanziaria dello Stato, al fine dell’esecuzione dei
rimborsi di imposte alle imprese socie;
b) gestione, ai sensi dell’art. 47, comma 2, del T.U.B.,
di fondi pubblici di agevolazione;
c) stipula, ai sensi dell’art. 47, comma 3, del T.U.B.,
di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici di
garanzia
per disciplinare i rapporti con i confidi soci e con le imprese
socie, al fine di facilitarne la fruizione.
13. La società,
solo in caso di iscrizione nell’Elenco
Speciale ex art. 107 T.U.B., può inoltre svolgere in
via residuale, nei limiti massimi stabiliti dalla Banca d’Italia,
le attività riservate agli Intermediari Finanziari iscritti
nel medesimo articolo.
14. La società può svolgere in via residuale le proprie
attività contemplate nell’oggetto sociale anche nei
confronti dei terzi, pur rimanendo una società cooperativa
a mutualità prevalente.
15. Le attività di cui al comma 2, lettera b) e ai commi
8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 potranno essere svolte soltanto in caso
di iscrizione nell’Elenco Speciale Intermediari Finanziari
ex art. 107 T.U.B. Articolo 5 - MUTUALITA' PREVALENTE ED AVANZI DI GESTIONE
Ai sensi dell'articolo 2514 del codice civile e dell'articolo
13, comma 18 e 19, della legge 326/2003:
- è fatto divieto alla società di distribuire ai
soci dividendi, ristorni, riserve ed avanzi di gestione di ogni
genere e sotto qualsiasi forma, anche in caso di scioglimento della
società ovvero di recesso, decadenza, esclusione o morte
del socio;
- la società è obbligata a devolvere, in caso di
scioglimento della società, l'intero patrimonio sociale,
dedotto soltanto il capitale sociale, al Fondo di garanzia interconsortile "Intergaranzia
Italia S.r.l." o, in mancanza, ai Fondi di garanzia ai quali
la società abbia aderito ai sensi dell'art. 13 della suddetta
legge 326/2003.
Articolo 6 - CONDIZIONI PER L'AMMISSIONE E NUMERO DEI SOCI
1. Possono essere ammessi come soci:
a) le piccole e medie imprese, anche cooperative, operanti
nei settori dell'industria, delle costruzioni, del commercio,
del
turismo e dei servizi, nonché imprese artigiane e agricole
- come definite dalla disciplina comunitaria - che esercitano
la loro attività nel territorio della Regione Sardegna;
b) imprese di maggiori dimensioni rientranti nei limiti dimensionali
determinati dall'Unione Europea ai fini degli interventi agevolati
della Banca Europea per gli Investimenti (BEI) a favore delle
piccole e medie imprese, purché complessivamente non rappresentino
più di un sesto della totalità delle imprese socie;
c) Confidi.
2. Possono inoltre continuare a far parte della società le
imprese associate di cui all'articolo 29, comma 2 e 2-bis, della
legge 5 ottobre 1991 numero 317 alle condizioni e nei limiti
previsti dalle suddette norme.
3. Si considerano piccole e medie le imprese che soddisfano i
requisiti indicati dalla disciplina comunitaria in materia di
aiuti di Stato
a favore delle piccole e medie imprese.
4. Il numero dei soci è illimitato, ma non può essere
inferiore a cinquanta.
5. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con
la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di
legge, presso il domicilio risultante dal libro dei soci. Articolo 7 - AMMISSIONE DEI SOCI
1. Chi intende essere ammesso come socio deve farne domanda scritta
al Consiglio di Amministrazione.
2. Il richiedente deve indicare l'ammontare delle azioni che intende
sottoscrivere e deve dimostrare di possedere i requisiti di cui
al precedente Articolo 6.
3. Nella domanda l'aspirante socio deve dichiarare di essere a
piena conoscenza del presente statuto, dell'eventuale regolamento
di cui all'articolo 34 del presente statuto e delle disposizioni
già adottate dagli organi della Società e deve dichiarare
di accettarli senza riserve o condizioni.
4. Sulla domanda di ammissione delibera il Consiglio di Amministrazione,
previo accertamento dell'esistenza dei requisiti di cui all'articolo
6.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a comunicare all'interessato
la deliberazione di ammissione ed alla relativa annotazione nel
libro dei soci.
5. I nuovi soci sono tenuti all'immediato versamento dell'importo
corrispondente al valore nominale delle azioni sottoscritte e del
sovrapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di
approvazione del bilancio su proposta degli amministratori.
6. Non possono far parte della Società gli interdetti, gli
inabilitati, i falliti. Non possono altresì far parte della
società coloro che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione,
siano gravemente inadempienti verso la società o che abbiano
costretto quest’ultima ad atti giudiziari per l’adempimento
di obbligazioni da essi assunte nei suoi confronti.
7. Non possono far parte della Società tutti coloro che
non abbiano i requisiti di onorabilità determinati dal decreto
del Ministro del Tesoro n. 517 del 30.12.1998 e possiedano una
partecipazione pari o superiore al 5% del Capitale Sociale.
8. Per il caso di rigetto della domanda si applica l'articolo 2528
del codice civile.
Articolo 8 – DIRITTI ED OBBLIGHI DEI SOCI
1. I soci hanno diritto di:
a) partecipare alle deliberazioni dell’Assemblea ed alle
elezioni delle cariche sociali;
b) usufruire dei servizi e dei vantaggi offerti dalla società nei
modi e nei limiti fissati dai regolamenti e dalle deliberazioni
degli Organi sociali;
c) visionare il bilancio annuale e le relazioni degli Amministratori
e dei Sindaci nella sede della società, nei quindici giorni
che precedono l’assemblea;
2. I soci sono tenuti a osservare il presente statuto, l'eventuale
regolamento interno, le deliberazioni dell'Assemblea e del
Consiglio di Amministrazione, oltre che a favorire gli interessi
della
Società. Articolo 9 - PERDITA DELLA QUALITA' DI SOCIO
1. La qualità di socio si perde per morte del titolare
o cessazione dell’impresa per recesso, esclusione, fallimento,
concordato preventivo, nel caso di ditta individuale; per scioglimento,
recesso, esclusione, fallimento, concordato preventivo, nel caso
di imprese in forma societaria.
2. Il socio deve comunque adempiere regolarmente gli impegni derivanti
dai rapporti mutualistici che non si estinguono in conseguenza
della perdita di qualità di socio.
3. Il socio uscente ed i suoi eredi sono responsabili ai sensi
dell'articolo 2536 del codice civile.
Articolo 10 – RECESSO
1. Il recesso del socio è ammesso nei casi previsti dalla
legge e non può essere parziale.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla società nei termini e secondo le modalità di
cui all'articolo 2437-bis del codice civile.
3. Gli amministratori devono esaminare la dichiarazione di recesso
entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti
del recesso, gli amministratori devono darne comunicazione al socio
il quale, entro sessanta giorni dalla ricezione, può proporre
opposizione al Tribunale.
4. Il recesso ha effetto, sia per quanto riguarda il rapporto sociale
che per i rapporti mutualistici tra socio e società, dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Articolo 11 – ESCLUSIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione delibera l'esclusione dalla
società qualora il socio:
a) abbia rifiutato, richiesto dalla Società, l'adempimento
connesso alla eventuale garanzia prestata ovvero il pagamento
del debito;
b) sia messo in liquidazione o sottoposto ad altre procedure concorsuali;
c) non abbia provveduto in tutto o in parte al pagamento dovuto
per la liberazione delle azioni, del sovrapprezzo, o di altre
somme dovute alla Società;
d) non abbia rispettato qualsivoglia altro obbligo contratto
nei confronti della Società;
e) abbia compiuto atti costituenti grave inosservanza delle disposizioni
del presente statuto, dell'eventuale regolamento interno o delle
deliberazioni degli organi della Società;
f) abbia interessi contrari a quelli della società o svolga,
o tenti di svolgere, mediante atti inequivocabilmente a ciò diretti,
attività di concorrenza a quella esercitata dalla società;
g) non possa più partecipare al perseguimento dell'oggetto
sociale;
h) nel caso previsto dal successivo articolo del presente statuto;
i) negli altri casi previsti dall'articolo 2533 del codice civile,
dalla legge e dallo statuto.
2. Le deliberazioni in materia di esclusione hanno effetto
immediato e devono essere comunicate al socio entro 30 giorni
dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata con
ricevuta di ritorno. Il socio può proporre opposizione ad un collegio
arbitrale nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori
Commercialisti.
3. Il socio che non abbia informato tempestivamente la Società della
perdita anche di uno solo dei requisiti di ammissione è responsabile
per ogni danno che derivi alla Società e, in particolare,
per il fatto di avere nella compagine sociale anche imprese che
non soddisfano i requisiti dimensionali propri delle piccole
e medie imprese. Articolo 12 - TRASFERIMENTO DELL'AZIENDA
1. In caso di trasferimento dell'azienda di un socio, sia per
atto tra vivi, sia per causa di morte, l'acquirente subentra nel
contratto di società.
2. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può deliberare,
entro un mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione
dell'acquirente dalla società.
3. I precedenti commi si applicano anche nel caso di fusione o
scissione nei confronti, rispettivamente, della società risultante
dalla fusione o incorporante ovvero di quella beneficiaria.
Articolo 13 - MORTE O SCIOGLIMENTO DELL'ENTE SOCIO
1. Nel caso di morte di un socio gli eredi o legatari hanno diritto
di subentrare in tutti i diritti e gli obblighi del socio defunto.
2. Essi diventano soci a condizione che posseggano i requisiti
e che la richiesta venga accolta dal Consiglio di Amministrazione
al quale la domanda deve essere presentata, a pena di decadenza,
non oltre tre mesi dalla morte del socio.
3. I soci ammessi dovranno nominare un rappresentante comune secondo
le modalità previste dall'articolo 1105 e 1106 del codice
civile, salvo che le azioni siano state ripartite tra gli stessi
a seguito di divisione.
4. In caso di scioglimento della persona giuridica o altro ente
collettivo socio della cooperativa si provvederà alla liquidazione
delle azioni ai sensi dell'articolo seguente del presente statuto.
Articolo 14 - RIMBORSO DELLE AZIONI
1. Il rimborso delle azioni a favore dei soci receduti o esclusi
o degli eredi o legatari dei soci deceduti, per i quali non si
verifica la continuazione della società, ha luogo sulla
base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso,
l'esclusione o la morte del socio.
2. La liquidazione non comprenderà, comunque, utili, riserve
divisibili ed indivisibili, anche da sovrapprezzo, il valore nominale
delle azioni assegnate ai soci a seguito dell'aumento gratuito
del capitale sociale ed altri avanzi di gestione di ogni genere.
Le somme corrispondenti al sovrapprezzo eventualmente versato dal
socio ed al valore nominale delle azioni assegnate al socio a seguito
dell'aumento gratuito del capitale sociale rimarranno pertanto
acquisite alla società e destinate ad apposite riserve statutarie.
3. La domanda di rimborso deve essere presentata entro tre mesi
dalla comunicazione del mancato accoglimento della istanza di ammissione
a socio degli eredi o legatari da parte del Consiglio di amministrazione.
4. Negli altri casi, entro sei mesi dalla data di recesso o esclusione.
5. La liquidazione delle azioni in favore del socio o dei suoi
eredi, nonché delle altre somme eventualmente dovute dalla
cooperativa, dovrà essere effettuata entro sei mesi dall'approvazione
del bilancio stesso ai sensi dell'articolo 2535 del codice Civile.
Articolo 15 - CAPITALE E PATRIMONIO SOCIALE
1. Il capitale sociale è variabile, ma comunque di importo
non inferiore a 100.000,00 (centomila virgola zerozero) euro, ed è costituito
da azioni nominative, non rappresentate da titoli, del valore nominale
di euro 150,00 (centocinquanta virgola zerozero) ciascuna.
2. La partecipazione di ciascuna impresa al capitale della società non
potrà inoltre eccedere il venti per cento del capitale sociale.
3. Il patrimonio netto della società, comprensivo del fondo
rischi indisponibili, non può essere inferiore a 250.000,00
(duecentocinquantamila virgola zerozero) euro, costituito - almeno
per un quinto - da apporti dei soci o da avanzi di gestione (considerando
anche fondi rischi costituiti mediante accantonamenti di conto
economico per far fronte a previsioni di rischio sulle garanzie
prestate).
4. Qualora il patrimonio netto o il capitale sociale si riduca
di oltre un terzo al di sotto dei minimi fissati dal presente articolo
si applica la disciplina di cui all'articolo 13, commi 15 e 16,
della legge 24 novembre 2003, n. 326.
5. Nel caso di iscrizione nell’elenco speciale previsto dall’art.
107 T.U.B. si applicano le disposizioni sull’adeguatezza
patrimoniale e il contenimento del rischio dettate dalla Banca
d’Italia.
Articolo 16 - CESSIONE DELLE AZIONI
1. Le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società se
la cessione non è autorizzata dagli amministratori ai sensi
dell'articolo 2530 del codice civile.
2. Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o vincolo di qualsiasi natura
a favore di terzi.
Art. 16 bis – SOCI FINANZIATORI E
TITOLI DI DEBITO
1. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, se consentito
dalla legge, l’emissione di strumenti finanziari comunque
denominati che prevedano il rimborso del capitale, anche condizionandolo
nei tempi e nell’entità all’andamento economico
della società.
2. Il Consiglio di Amministrazione definisce, nel rispetto dell’art.
2541 c.c. e delle altre disposizioni di legge, ed in particolare
dell’art. 2514, lettera b) c.c. nel caso di offerta ai soci
cooperatori, le modalità e le condizioni di emissione degli
strumenti indicati nel comma precedente, nonché i diritti
patrimoniali e di organizzazione della categoria da attribuire
al loro possesso; determina altresì le eventuali condizioni
alle quali sottoporre il loro trasferimento.
3. Si applicano in ogni caso i divieti, i limiti e i criteri di
emissione dei titoli obbligazionari stabiliti ai sensi dell’art.
58 della L. 23 dicembre 1998, n. 448.
4. La società può emettere strumenti finanziari che
attribuiscano ai possessori la qualità di soci finanziatori
solo se espressamente consentito dalle disposizioni di legge in
materia di confidi.
Gli strumenti finanziari non possono essere remunerati oltre il
limite massimo di cui all'art. 2514, lett. b) c.c.
Articolo 16 ter – PATRIMONI DESTINATI
1. La società può costituire patrimoni destinati
a specifici interventi o categorie di interventi, anche di garanzia,
con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione, se
consentito dalla legge e comunque nel rispetto delle previsioni
degli artt. 2447 bis e segg. c.c., e di eventuali obblighi di informazione
alla Banca d’Italia o ad altra Autorità, alle cui
istruzioni si attiene.
Articolo 17 - ESERCIZIO SOCIALE – BILANCIO
1. L'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni
anno.
2. Al termine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione
redige il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione secondo
le previsioni di legge.
3. Eventuali avanzi di gestione o utili di esercizio saranno così destinati:
- il 30 (trenta) per cento sarà devoluto al fondo riserva
legale, qualunque sia l'ammontare del fondo stesso;
- la residua quota di avanzi o utili a riserva statutaria indivisibile
e non distribuibile.
Articolo 18 - ORGANI DELLA SOCIETA'
1. Sono organi della Società:
a) l'Assemblea dei Soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente e il Vicepresidente;
d) il Collegio sindacale;
e) il Direttore Generale;
Articolo 19 - ASSEMBLEA DEI SOCI
1. L'Assemblea è costituita da tutti i soci in regola con
i versamenti relativi alle azioni sottoscritte e iscritti da almeno
tre mesi nel libro dei soci.
2. L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo
almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale oppure - qualora ricorrano le condizioni
di cui all'articolo 2364, ultimo comma, del codice civile - entro
180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
3. Nell'Assemblea ogni socio ha diritto a un voto qualunque sia
l'ammontare delle azioni possedute.
4. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o in ogni
altro luogo in Italia dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,
su delibera del Consiglio di Amministrazione, e comunque almeno
una volta all'anno, entro il termine di cui al comma secondo, per
l'approvazione del bilancio di esercizio della società,
ovvero su richiesta di almeno un decimo dei soci, o negli altri
casi previsti dalla legge o dal presente statuto, mediante avviso
di convocazione pubblicato nel quotidiano "L'UNIONE SARDA" e "LA
NUOVA SARDEGNA" almeno quindici giorni prima di quello fissato
per l'adunanza.
5. Nell'avviso di convocazione deve essere riportato l'ordine del
giorno, la data e l'ora stabilite per la prima e la seconda convocazione,
nonché il luogo dell'adunanza. L'Assemblea in seconda convocazione
non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
6. In mancanza delle formalità suddette, l'Assemblea si
reputa regolarmente costituita quando sono presenti o rappresentati
i soci rappresentanti l'intero capitale sociale e sono intervenuti
la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di
controllo. In tal caso dovrà essere data tempestiva comunicazione
delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi
e di controllo non intervenuti e ciascuno degli intervenuti potrà opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato.
7. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione, ovvero in caso di sua assenza o impedimento,
dal Vicepresidente. In assenza di entrambi, l'Assemblea è presieduta
dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
8. L’Assemblea nomina, su proposta del Presidente, un Segretario,
scegliendolo anche tra soggetti non soci, e qualora occorra due
scrutatori da scegliere tra i soci o i sindaci. La nomina del Segretario
non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
9. Delle riunioni dell'assemblea deve redigersi verbale.
Articolo 20 - ASSEMBLEA ORDINARIA
1. L'Assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio di esercizio della Società e
destina gli eventuali utili o avanzi di gestione secondo quanto
disposto
dal presente statuto;
b) nomina e revoca i componenti il Consiglio di Amministrazione,
i sindaci, il presidente del Collegio sindacale ed il soggetto
a cui è demandato il controllo contabile e ne determina
il compenso;
c) delibera sulla responsabilità degli amministratori
e dei sindaci;
d) approva l'eventuale regolamento interno di cui al successivo
articolo 34 del presente statuto;
e) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza
dell'assemblea.
2. L'Assemblea è validamente costituita qualora sia presente
o rappresentata la metà più uno dei soci.
3. Se i soci intervenuti o rappresentati non raggiungono il numero
indicato nel comma precedente, l'assemblea, in seconda convocazione, è validamente
costituita qualunque sia il numero dei soci presenti o rappresentati.
4. Le delibere, sia in prima sia in seconda convocazione, sono
prese a maggioranza dei presenti.
Articolo 21 - ASSEMBLEA STRAORDINARIA
1. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell'atto
costitutivo e dello statuto, sulle trasformazioni, sulle fusioni
e sulle scissioni, sulla proroga e sull'eventuale scioglimento
anticipato della Società, sulla nomina dei liquidatori e
sui loro poteri, nonché su qualsiasi altro argomento devoluto
espressamente alla sua competenza dalla legge o dal presente statuto.
2. L'Assemblea straordinaria in prima convocazione delibera con
il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della
metà degli aventi diritto al voto. In seconda convocazione
delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
più del terzo degli aventi diritto al voto.
3. Il verbale dell'Assemblea straordinaria è redatto da
un Notaio.
Articolo 22- RAPPRESENTANZA NELL'ASSEMBLEA
1. Salvo quanto disposto dall'articolo 2539, secondo comma, il
socio può farsi rappresentare esclusivamente da un altro
socio con delega scritta da conservarsi da parte della Società.
I soci persone giuridiche sono rappresentati in Assemblea dal legale
rappresentante oppure da un socio amministratore munito di mandato
scritto.
2. Nessun delegato può rappresentare più di cinque
soci.
3. Non è ammesso il voto per corrispondenza.
4. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare la legittimità dell'intervento,
eventualmente anche per delega, dei soci in Assemblea.
Articolo 23 - VOTAZIONE NELL'ASSEMBLEA
1. Hanno diritto di voto coloro che risultano in regola con i
versamenti relativi alle azioni sottoscritte e iscritti nel libro
soci da almeno tre mesi.
2. La votazione in Assemblea avviene a scrutinio palese.
Articolo 24 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – NOMINA
1. La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da nove componenti eleggibili ai sensi
dell'articolo 2382 del codice civile.
2. La maggioranza degli amministratori nominata dall'assemblea
sono scelti tra i soci o tra le persone indicate dalle persone
giuridiche socie.
3. Le Associazioni degli Industriali della Sardegna Meridionale,
Nord Sardegna, Sardegna Centrale e Provincia di Oristano hanno
diritto di nominare ciascuna un consigliere di amministrazione.
4. Gli amministratori rimangono in carica per la durata fissata
dall'assemblea all'atto della loro nomina, comunque non superiore
a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica.
5. Gli amministratori possono essere rieletti al massimo per quattro
mandati anche non consecutivi.
6. Per la cessazione e la sostituzione degli amministratori si
applicano le vigenti disposizioni sulla società per azioni
(articoli 2385 e 2386 del codice civile).
Articolo 25 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. La gestione dell'impresa, sia ordinaria che straordinaria,
spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione il quale
compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
2. Spetta, tra l'altro, al Consiglio di Amministrazione:
a) nominare tra i propri membri il Presidente e il Vicepresidente
del consiglio, se questi non sono stati nominati dall'assemblea;
b) deliberare la convocazione dell'assemblea;
c) deliberare la stipula e dare esecuzione alle convenzioni e agli
accordi previsti dal presente statuto;
d) redigere il progetto di bilancio corredato da una relazione
sull'andamento della gestione e curarne la presentazione all'assemblea
ordinaria per l'approvazione;
e) deliberare sull'ammissione di nuovi soci;
f) proporre all'assemblea il sovraprezzo dovuto per le azioni sottoscritte
dai nuovi soci;
g) istituire eventuali fondi ai sensi dell'articolo 4, comma quarto,
del presente statuto;
h) decidere insindacabilmente in merito alla concessione e alla
revoca delle garanzie mutualistiche;
i) proporre all'assemblea le modifiche allo statuto e il testo
iniziale e le modifiche del regolamento interno;
j) nominare e revocare il Direttore Generale della società;
k) deliberare ogni altro atto di amministrazione che non sia
di competenza di altri organi della Società;
l) chiedere o rilasciare co-garanzie e contro garanzie.
m) conferire deleghe al direttore generale o al personale in
relazione alla concessione delle garanzie e, più in generale,
in relazione ai poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione
dallo statuto
sociale.
3. Rientrano nella competenza dell' organo amministrativo gli
adeguamenti dello statuto a disposizioni normative sopravvenute. Articolo 26 - COMITATO ESECUTIVO - AMMINISTRATORE DELEGATO
1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie
attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando in
ogni caso i limiti della delega.
2. Non possono essere delegate le attribuzioni previste al comma
2, lett. a, b, d, e, f, g, i, j, m, del precedente articolo e comunque
quelle la cui delega è vietata dalla legge (articoli 2381
e 2544 del codice civile).
3. Il comitato esecutivo è formato da almeno tre componenti,
nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri. Lo
stesso Consiglio di Amministrazione all’atto della nomina
o successivamente determina le deleghe e gli eventuali limiti.
4. La deliberazione di delega deve essere comunicata all'Assemblea
nella sua prima riunione.
5. Si applica, per il resto, l'articolo 2381 del codice civile.
Articolo 27 - CONVOCAZIONE E DELIBERE DEL CONSIGLIO
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente, ogni
qualvolta lo ritenga opportuno. E' altresì convocato su
richiesta di almeno tre componenti il Consiglio di Amministrazione
o del Collegio sindacale.
2. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata,
telegramma, telefax, email o altro strumento elettronico munito
di conferma di invio, contenente l'indicazione del giorno, del
luogo e dell'ora della riunione nonché l'elenco delle materie
da trattare, da spedire al domicilio di ciascun consigliere almeno
cinque giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza,
due giorni prima.
3. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide
con la presenza della maggioranza dei suoi membri e il voto favorevole
della maggioranza dei presenti; tuttavia, in caso di parità di
voti, è validamente assunta la delibera per la quale ha
espresso voto favorevole chi presiede il Consiglio. Nel quorum
deliberativo di cui
sopra non si computa il voto dei consiglieri astenuti.
4. Non è ammessa la delega, neanche a un altro consigliere.
5. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito
qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti
tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.
6. Il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione è redatto
dal Direttore Generale della società o da un consigliere
incaricato dal Presidente.
7. Il verbale è sottoscritto dal Presidente o, in caso di
sua assenza, o impedimento, dal Vicepresidente, unitamente a chi
lo ha redatto.
8. Fatta eccezione per i casi in cui il verbale venga redatto da un notaio,
il consiglio di amministrazione potrà svolgersi anche in più luoghi
contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità - delle quali
dovrà essere dato atto nel verbale - tali che tutti coloro che hanno
il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi,
formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente
il proprio voto. Le modalità di svolgimento del consiglio non potranno
contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei
lavori.
Inoltre, l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione (audio/video o audio) è ammesso
solo se nell’avviso di convocazione è indicata questa possibilità,
precisando il mezzo utilizzabile e le relative modalità.
Articolo 28 - PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato
dal Consiglio stesso con il voto favorevole di almeno i due terzi
dei consiglieri, se non vi abbia già provveduto l'assemblea.
2. Qualora non si raggiunga la maggioranza di cui al comma precedente
il Presidente è eletto dall'assemblea, immediatamente convocata
dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di inerzia di quest’ultimo,
dal Collegio sindacale.
3. Il Presidente:
a) convoca, su delibera del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea
dei soci e la presiede; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione;
b) impartisce le opportune disposizioni per l'esecuzione delle
delibere prese dagli altri organi della società;
c) adempie gli incarichi espressamente conferitigli dall'Assemblea
e dal Consiglio di Amministrazione;
d) propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca
del Direttore Generale;
e) vigila sulla tenuta e sulla conservazione dei documenti;
f) accerta che si operi in conformità agli interessi della
società;
g) conferisce, previa delibera del Consiglio di Amministrazione,
mandati e procure per singoli atti o categorie di atti e attribuisce
le deleghe deliberate dal Consiglio di Amministrazione al direttore
generale e al personale secondo il dettato dell’art. 25,
comma 2° lettera m).
4. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituto
dal Vicepresidente che ne esercita i poteri. Articolo 29 - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' E FIRMA SOCIALE
1. Al Presidente spettano la firma sociale e la rappresentanza
della Società di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di
promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni
grado di giudizio.
2. In caso di grave impedimento del Presidente, la firma sociale
e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi spettano
al Vicepresidente.
3. In caso di grave impedimento anche del Vicepresidente la rappresentanza
e la firma sociale spettano al consigliere d'amministrazione più anziano
di età.
Articolo 30 - DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA'
1. Il Direttore Generale coadiuva il Presidente nell'esecuzione
delle deliberazioni degli organi sociali, dirige la società e
il personale dipendente.
Ha il potere di proposta in materia di assunzione, promozione,
provvedimenti disciplinari e risoluzione del rapporto di lavoro
del personale; egli sovrintende al funzionamento organizzativo
della società, assegnando gli incarichi e le mansioni al
personale.
Al Direttore Generale, inoltre, compete:
a) la gestione corrente dei rapporti con le banche, gli enti
finanziari e quelli amministrativi su delega del Consiglio di Amministrazione;
b) la partecipazione - senza diritto di voto - alle riunioni dell'Assemblea
e del Consiglio di Amministrazione;
c) la firma della corrispondenza della società e gli atti
inerenti alle funzioni indicate nel comma 1, salva altresì la
possibilità di ricevere specifiche procure per singoli atti
o categorie di atti estranei a tali funzioni, secondo quanto previsto
dal precedente articolo 28, comma terzo, lettera "g)".
Il Direttore Generale può affidare alcune funzioni, facoltà e
attribuzioni a lui conferiti dal Consiglio di Amministrazione,
fatte salve quelle di carattere strettamente personale e fiduciarie,
a dirigenti, funzionari, e impiegati della società.
In caso di assenza o impedimento temporaneo, è sostituito
dal Vicedirettore, se nominato, o da altro dipendente designato
dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 31 - COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
1. Ai consiglieri di amministrazione spettano il rimborso delle
spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati
dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.
2. La remunerazione degli amministratori investiti della carica
di Presidente, di Vice-presidente, di componente il Comitato esecutivo
o di amministratore delegato è stabilita dal consiglio di
amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel
rispetto dei limiti massimi determinati dall'assemblea.
3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per
la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari cariche.
Articolo 32 - ORGANI DI CONTROLLO
1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo
e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
2. Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e
due supplenti nominati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2397
del codice civile.
3. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci all'atto
della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
4. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla
data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di
esercizio.
5. Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio
di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui
all'articolo 27, ottavo comma, del presente statuto.
6. Il controllo contabile sulla società è esercitato
da un revisore contabile iscritto nel registro istituito presso
il Ministero della Giustizia.
7. L'organo a cui è devoluto il controllo contabile è nominato
dall'assemblea ordinaria, su proposta del consiglio di amministrazione
e previo parere del collegio sindacale.
Articolo 33 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1. La società può essere sciolta anticipatamente
con deliberazione dell'Assemblea straordinaria; si scioglie inoltre
negli altri casi previsti dalla legge.
2. In caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina uno
o più liquidatori, determinandone i relativi poteri e obblighi.
3. In caso di cessazione della Società il patrimonio sociale
- adempiute tutte le obbligazioni sociali nonché dedotto
il capitale versato - deve essere devoluto ai fondi di cui all'articolo
5 del presente statuto.
Articolo 34 - REGOLAMENTO INTERNO
1. L'Assemblea ordinaria può approvare un regolamento interno
per l'applicazione del presente statuto e per quanto necessario
ad assicurare il migliore funzionamento della società.
Articolo 35 – RINVIO
1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si rinvia alle
disposizioni del codice civile e delle leggi speciali vigenti in
materia di "confidi" e di società cooperative
nonché, in caso di iscrizione nell’elenco speciale,
a quelle sugli Intermediari Finanziari (art. 107 D. Lgs. 01.09.1993,
n. 385 e norme collegate/richiamate).
2. Nel caso di iscrizione nell’elenco speciale di cui all’art.
107 T.U.B. non troveranno applicazione le norme del presente statuto
incompatibili con le disposizioni di legge e di Vigilanza previste
per gli Intermediari Finanziari iscritti nell’Elenco Speciale.
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